会社設立

「自分の会社を立ち上げたい」・「事業で成功したい」等、会社を設立したいと思っている方、「会社設立」はあなたの夢を形に変える第一歩です。
しかし実際に会社を設立しようとして色々調べてみると、やらなければいけないことが山のようにあり、結構面倒なんだなと思っていませんか?行政書士古賀英二事務所では、あなたの会社設立がスムーズに滞りなく進むようにお手伝いさせていただきます。
株式会社の設立は、以前でしたら1,000万円以上の資本金が必要でしたが、平成18年5月に施行された会社法により、資本金1円で設立できるようになりました。また、剰余金の配当時期・制限もなくなりました。
以下に、会社を設立するための手続きを簡単にご説明させていただきます。

 


会社設立の基礎知識

 

会社の種類  (会社法第2条)

会社法上で規定する会社は、大きく分けて株式会社持分会社に分類されます。さらに、持分会社は合名会社・合資会社・合同会社に分類されます。近年では合同会社の設立が増えてきていて、設立される会社のおよそ20%を占めるというデータがあります。株式会社と合同会社では、設立費用や社会的信用、税金面で違いがあります

 

株式会社

株式会社は、株式を発行し、出資者(株主)から集めた資金により会社を運営します。出資者は出資をする義務だけを負い、会社債権者には何の義務も負いません。つまり仮に会社が倒産した時には、株主は出資した株の価値はなくなるが、それ以上に会社の負債を負うことはないということです。また、出資者は重要事項の決定のみに参加し(株主総会)、直接業務執行を行いません。(社長が株主といった場合はもちろん業務執行を行う)

 

【株式会社のメリット】

  1. 社会的信用がある
  2. 代表者の責任範囲が有限である
  3. 資金調達がしやすい(株式の発行・銀行からの信頼等)

 

【株式会社のデメリット】

  1. 会社設立費用が高い
  2. 利益の配分が自由にできない(株数に応じる決まり)
  3. 会社の組織や運営に法律の規定が多い

 

持分会社

持分会社とは、信頼関係を有する少数の者が共同して、比較的小規模な営業をする場合に適しています。持分会社の3種類の違いは、出資者が負う責任が、合同会社の出資者は有限責任・合名会社の出資者は無限責任・合資会社の出資者には有限責任と無限責任があるということです。有限責任とは、会社が倒産した時、出資金の範囲内で連帯責任を負い、無限責任とは、会社が倒産した時、会社に対して無限の責任を負い、自己の財産を弁済に充てる必要があります。意外なところでは、アマゾンジャパン・アップルジャパン・西友等は合同会社です。
以下に持分会社の中の合同会社のメリット・デメリットを挙げます。

 

【合同会社のメリット】

  1. 利益の配分が自由に決められる
  2. 設立にかかる実費が安い
  3. 法人格が持てる
  4. 出資者の責任に制限がある

 

【合同会社のデメリット】

  1. 株式会社に比べて社会的信用がない
  2. 金融機関から融資を受けにくい

 

表にすると、下記のようになります。

     

    会社設立にかかる費用

    会社設立にかかる費用は、株式会社と合同会社では大きく異なり、合同会社のほうが安く設立できます

     

     

    発起設立・募集設立

    株式会社の設立方法には発起設立と募集設立があります。これは、会社設立の際の資本の集め方に違いがあります。また、会社設立を主宰する者を発起人と呼びます。発起人は、資格や人数に制限はありません。

     

    発起設立

    発起設立とは、発起人が、設立の際の発行株式の全部を引き受ける方法です。一般に株式会社を設立する場合は、こちらが多いです。

     

    募集設立

    募集設立とは、発起人は設立時の株式の一部を引き受けるにすぎず、残りを発起人以外の者を募集して引き受けてもらう方式です。

     

会社設立の流れ

ここでは、株式会社の発起設立の流れをご説明します。
手続きの流れは大まかに6つのステップがあります。

  1. 基本事項の決定
  2. 定款作成
  3. 定款認証
  4. 資本金の払い込み
  5. 登記書類作成
  6. 登記申請

以下にそれぞれについてご説明させていただきます。

 

@基本事項の決定

商号の決定

商号は会社の名前です。株式会社の場合は必ず「〇〇株式会社」「株式会社〇〇」としなければなりません。また、同じ商号や似たような商号はトラブルの元になりますので、避けたほうが無難です

 

印鑑の作成

会社の印鑑は登記申請で必要になります。代表印(会社実印)・銀行印・社印(角印)の3種類を作っておきましょう。

 

役員報酬額の決定

役員報酬とは、会社の役員に支払われる報酬の事です。役員報酬は、会社設立から3ヵ月以内に定めなければなりません。事前に決めておくとスムーズに手続きを進められます。

 

資本金額の決定

平成18年5月の最低資本金額の撤廃により、資本金1円で会社設立が可能となりました。ただ、あまりに低い金額を設定すると、体力のない会社という見方をされてしまい、会社の信用にも影響が出ます。

 

A定款作成

定款とは、会社を運営する上で必要なルールや決まり事です。定款には必ず記載しなければいけない絶対的記載事項と、決めたら記載しなければいけない相対的記載事項と、記載してもしなくてもいい任意的記載事項の3種類があります。

 

絶対的記載事項

  1. 商号
  2. 事業目的
  3. 本店所在地
  4. 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
  5. 発起人の氏名又は名称及び住所
  6. 発行可能株式総数

 

相対的記載事項

  1. 現物出資
  2. 財産引受
  3. 発起人の報酬
  4. 設立費用
  5. 株式の内容制限事項  等々

 

任意的記載事項

  1. 定時総会の招集時期
  2. 総会の議長
  3. 取締役、監査役の員数  等々

 

B定款認証

作成した定款を、会社の本店所在地を管轄する公証役場で認証してもらいます。公証役場で定款認証してもらうためには、以下の書類が必要になります。

  1. 定款3通
  2. 発起人全員の印鑑証明
  3. 謄本交付手数料(およそ2,000円)
  4. 収入印紙(40,000円)・・・電子定款の場合不要
  5. 公証人への手数料(50,000円)

 

C資本金の払い込み

会社の口座は会社設立後でないと開設できないため、発起人の個人口座に払い込みます。資本金は、発起人がきちんと振り込みをしていることを証明する必要があるため、定款認証をした日以降に振り込まなければなりません。通帳コピーと払込証明書を合わせて準備します。

 

D登記書類作成

登記書類には、以下の準備が必要です。

  1. 登記申請書
  2. 登録免許税の収入印紙
  3. 登記すべき事項を保存したCD-RかDVD-R
  4. 定款
  5. 代表取締役・各取締役の就任承諾書
  6. 振込を証明する書面
  7. 印鑑届出書
  8. 取締役全員の印鑑証明書(取締役会設置会社は代表取締役のみ)

 

E登記申請

登記申請は、会社の本店所在地を管轄する法務局で行います。
登記申請日が会社の設立日になるため、思い入れのある日を設立日にしたいと希望するならば、その日に登記申請を行いましょう。なお、土日祝日は法務局が休みとなり、受付できないので注意して下さい。また、登記申請は資本金の振込証明書作成日から2週間以内に行わなければなりません

 

 

以上で会社設立の手続きは終了ですが、設立が終わった後にも、税務署で行う法人設立届出書や青色申告の承認申請書等々、都道府県・市町村で行う手続き、年金事務所で行う手続き、労働基準監督署で行う手続きなど、やらなければいけないことが目白押しになります。

会社設立に関するQ&A

 

 

 

 

 

 

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